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故事开始于公元1154年，若弗鲁瓦五世去世后，亨利二世（彼德·奥图 Peter O'Toole 饰）继承了王位，长久以来，英国皇室对撒克逊原住民都采取着强硬的压制态度，然而，亨利二世最好的朋友汤姆斯（理查德·伯顿 Richard Burto n 饰）便是一名撒克逊人，在继位之后，亨利二世将他提拔成为了首相。
汤姆斯拥有过人的智慧和勇气，在他的指领之下，大英帝国屡屡在战场上获胜，不断的壮大着国土。之后，亨利二世将汤姆斯派往教会成为了教主。贴近民生的职位让汤姆斯更加能够对贫民百姓的穷苦感同身受，很快，他便受到了人民的爱戴，这让亨利二世开始感到不安。